安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）

  《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公 司少数股票的权利

  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象少数 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、 高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员

  公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日 必须为交易日

  自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的 股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销 完毕之日止

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间

  《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法》

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  一、本报告所依据的文件、材料由鑫铂股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  二、本独立财务顾问仅就本激励计划对鑫铂股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鑫铂股份的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项做了深入调查，并和公司有关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  六、本报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市企业来提供的有关联的资料制作。

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  二、本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性与及时性； 三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性； 四、本激励计划不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效批准，并最终能够如期完成；

  五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  鑫铂股份董事会下设的薪酬与考核委员会依据公司的真实的情况，拟定了本激励计划，并经鑫铂股份第三届董事会第十八次会议审议通过了本激励计划。本独立财务顾问将针对本激励计划草案发表专业意见。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  （一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而给股东带来更高效、更持久的回报；

  （二）加强完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展；

  （三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长。

  （一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律和法规和《公司章程》规定； （二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；

  （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司真实的情况而确定。

  本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

  以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员一定经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。

  预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

  （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

  公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  本激励计划拟授予激励对象权益 744.10万股（份），约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765万股的 3.05%。其中：首次授予的权益为 614.10万股（份），约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765万股的 2.52%，占本激励计划拟授予权益总数的 82.53%；预留权益 130.00万股（份），约占本激励计划草案公布日公司股本总额 24,369.5765万股的 0.53%，占本激励计划拟授予权益总数的 17.47%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%，本激励计划预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总数量的 20%。

  股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司从证券交易市场回购的公司 A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

  本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 305.10万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765万股的 1.25%。其中：首次授予的股票期权 245.10万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765万股的1.00%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.33%；预留授予的股票期权 60.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 24,369.5765万股的 0.25%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 19.67%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%； 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  （四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 1、股票期权激励计划的有效期

  股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

  自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对拟激励对象进行首次授予，并完成权益授予和登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股票期权授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

  股票期权激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  上述“重大事件”为公司依照《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关法律法规发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  自预留授予股票期权授权日起 12个月后的首个交易日起 至预留授予部分股票期权授权日起 24个月内的最后一个 交易日当日止

  自预留授予股票期权授权日起 24个月后的首个交易日起 至预留授予部分股票期权授权日起 36个月内的最后一个 交易日当日止

  在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

  在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

  本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

  （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 12.64元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 12.64元的价格购买 1股公司股票。

  首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不能低于下列价格较高者：

  ①本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价每股 16.85元的 75%（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 12.64元； ②本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价每股 16.70元的75%（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为每股 12.53元。

  本激励计划采用自主定价的方式来确定股票期权的行权价格。该定价方式将稳定核心人才、推动公司业绩发展作为根本出发点，秉持“重点激励，有效激励” 这一原则进行确定。

  公司专门干工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售，建立了从原材料研发、模具设计与制造、生产加工、表面处理至精加工工艺的完整的工业生产体系，具备全流程生产制造能力。目前公司生产的铝型材及铝部件具备高强韧、质量轻、易加工、耐腐蚀等优良物理及化学性能，已成为新能源光伏产业链中的重要供应商，同时公司的产品还应用于轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子家电、系统门窗、节能建筑等领域。以相比来说较低的成本实现对管理团队及核心员工的激励，可以轻松又有效提升激励对象的工作热情和责任感，统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。为切实保障激励效果，助力本激励计划能够顺利施行，此次授予股票期权的行权价格充分考量了当前证券交易市场的行情状况，同时参考了众多股权激励市场中的实际案例，并紧密结合公司自身的实际的需求来最终敲定。基于这样的定价水平，公司科学合理地明确了激励对象的范围以及授予权益的具体数量，且该定价方式并不会给公司经营带来负面影响。

  本次自主定价方式在着重考虑激励效果的同时，还匹配了一套较为严谨的考核体系，这就要求激励对象充分的发挥自身的主观能动性与创造性。激励对象所能获得的预期收益和公司业绩发展以及证券交易市场行情息息相关，与股东利益是高度一致的。股权激励所具备的内在机制也决定了本激励计划在实施后，会对公司的持续经营能力及股东权益产生积极且正面的影响。

  综上，在符合有关法律和法规、规范性文件的基础上，企业决定将本次股票期权的行权价格确定为不低于本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的 75%，即 12.64元/股。本次激励计划的实施将有利于稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

  公司已聘请有证券从业资质的独立财务顾问，对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见，详细的细节内容详见本独立财务顾问报告。

  只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ③最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  行权期内同时满足以下条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）本公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

  ③最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  ①本激励计划首次授予的股票期权考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

  满足以下两个目标之一： 1、以 2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 36%； 2、以 2024年铝制品出货量为基数，2025年铝制品出货量增长率 不低于 15%。

  满足以下两个目标之一： 1、以 2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 85%； 2、以 2024年铝制品出货量为基数，2026年铝制品出货量增长率 不低于 30%。

  注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员工持股计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

  公司未满足上述业绩考核目标的，首次授予激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，考核当年不能行权的股票期权不得递延至下期，由公司注销首次授予激励对象股票期权当期计划行权份额。

  1) 若预留部分的股票期权在 2025年第三季度报告披露之前授出，则预留部分的股票期权公司层面业绩考核与首次授予的股票期权公司层面业绩考核指标完全一致；

  2) 若预留部分的股票期权在 2025年第三季度报告披露之后授出，则预留部分的股票期权公司层面业绩考核年度为 2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核指标如下表所示：

  满足以下两个目标之一： 1、以 2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 85%； 2、以 2024年铝制品出货量为基数，2026年铝制品出货量增长率 不低于 30%。

  满足以下两个目标之一： 1、以 2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于 150%； 2、以 2024年铝制品出货量为基数，2027年铝制品出货量增长率 不低于 45%；

  注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员工持股计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

  公司未满足上述业绩考核目标的，预留授予激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，考核当年不能行权的股票期权不得递延至下期，由公司注销预留授予激励对象股票期权当期计划行权份额。

  公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象的行权比例。

  激励对象当期计划行权的股票期权因个人层面考核原因不能行权或不能完全行权的，考核当年不能行权的股票期权不得递延至下期，由公司注销。

  本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。

  在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、主营业务情况、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润增长率或铝制品出货量作为考核指标。净利润增长率是衡量企业纯收入能力的成长性指标，也是衡量企业经营效益的重要指标，反映了公司实现价值最大化的扩张速度。同时，公司近年来以铝产业转型升级、铝型材产业链的延伸与价值提升和业务布局为战略方向，借力于内外部资源，持续提升公司产能、推动研发能力和产品创新升级，致力于成为国内一流并具有国际影响力的各类中高端铝合金型材生产及铝部件精加工的服务商，将铝制品出货量增长率作为公司层面业绩考核指标有代表性。相关指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，和公司所处行业的发展及市场之间的竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展的策略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是不是达到行权条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定拥有非常良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能达到本次激励计划的考核目的。

  限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或从证券交易市场回购的公司 A股普通股股票。

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 439.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765万股的 1.80%。其中：首次授予的限制性股票 369.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765万股的 1.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.05%；预留授予的限制性股票 70.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 24,369.5765万股的 0.29%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.95%。

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%； 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

  2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及准确披露激励对象相关信息。

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。

  授予日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  上述“重大事件”为公司依照《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关法律法规发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

  本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票授予之日起 12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在证券交易市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  自首次授予限制性股票授予之日起 12个月后的首个交 易日至限制性股票授予之日起 24个月内的最后一个 交易日止

  自首次授予限制性股票授予之日起 24个月后的首个交 易日至限制性股票授予之日起 36个月内的最后一个 交易日止

  本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  自预留授予限制性股票授予之日起 12个月后的首个 交易日至预留授予限制性股票授予之日起 24个月内 的最后一个交易日止

  自预留授予限制性股票授予之日起 24个月后的首个 交易日至预留授予限制性股票授予之日起 36个月内 的最后一个交易日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在证券交易市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回购注销。

  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

  （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票和/或从证券交易市场回购的公司 A股普通股股票

  本激励计划限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 16.85元的 50%，为每股 8.43元；

  （2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 16.70元的 50%，为每股 8.35元。

  3、本激励计划预留部分限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为每股 8.43元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

  本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、 维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前途的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ③最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  ③最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  ①本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

  满足以下两个目标之一： 1、以 2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 36%； 2、以 2024年铝制品出货量为基数，2025年铝制品出货量增长率 不低于 15%。

  满足以下两个目标之一： 1、以 2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 85%； 2、以 2024年铝制品出货量为基数，2025年铝制品出货量增长率 不低于 30%。

  注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员工持股计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  1) 若预留部分的限制性股票在 2025年第三季度报告披露之前授出，则预留部分的限制性股票公司层面业绩考核与首次授予的限制性股票公司层面业绩考核指标完全一致；

  2) 若预留部分的限制性股票在 2025年第三季度报告披露之后授出，则预留部分的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核指标如下表所示：

  满足以下两个目标之一： 1、以 2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 85%； 2、以 2024年铝制品出货量为基数，2026年铝制品出货量增长率 不低于 30%。

  满足以下两个目标之一： 1、以 2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于 150%； 2、以 2024年铝制品出货量为基数，2027年铝制品出货量增长率 不低于 45%；

  注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员工持股计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

  激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。

  在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、主营业务情况、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润增长率或铝制品出货量作为考核指标。净利润增长率是衡量企业纯收入能力的成长性指标，也是衡量企业经营效益的重要指标，反映了公司实现价值最大化的扩张速度。同时，公司近年来以铝产业转型升级、铝型材产业链的延伸与价值提升和业务布局为战略方向，借力于内外部资源，持续提升公司产能、推动研发能力和产品创新升级，致力于成为国内一流并具有国际影响力的各类中高端铝合金型材生产及铝部件精加工的服务商，将铝制品出货量增长率作为公司层面业绩考核指标有代表性。相关指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，和公司所处行业的发展及市场之间的竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展的策略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是不是达到行权条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定拥有非常良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能达到本次激励计划的考核目的。

  本激励计划的其他内容详见《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

  （一）鑫铂股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （二）鑫铂股份本激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占本激励计划拟授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解除限售条件、行权/授予价格；有效期、授权/授予日、等待/限售期、行权/解除限售期、禁售期；本激励计划的变更或调整；信息公开披露；本激励计划批准程序、授予和行权/解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  公司发生上述规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  公司因信息公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。

  激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合《管理办法》等有关政策、法规的规定。

  公司为实施本激励计划而制定的《安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关法律法规，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

  本激励计划明确规定了本激励计划的生效程序、激励对象获授股票期权/限制性股票程序、行权/解除限售程序、变更与终止程序等，这些操作程序均符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

  经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

  本激励计划的全部激励对象范围和资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定，参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的以下情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

  经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

  本激励计划拟授予激励对象权益 744.10万股（份），约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765万股的 3.05%。其中：首次授予的权益为 614.10万股（份），约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765万股的 2.52%，占本激励计划拟授予权益总数的 82.53%；预留权益 130.00万股（份），约占本激励计划草案公布日公司股本总额 24,369.5765万股的 0.53%，占本激励计划拟授予权益总数的 17.47%。其中：

  1、股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为305.10万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765万股的 1.25%。

  其中：首次授予的股票期权 245.10万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765万股的 1.00%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.33%；预留授予的股票期权 60.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额24,369.5765万股的 0.25%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 19.67%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。

  2、限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为439.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765万股的 1.80%。

  其中：首次授予的限制性股票 369.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765万股的 1.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.05%；预留授予的限制性股票 70.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 24,369.5765万股的 0.29%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.95%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本激励计划预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总数量的 20%。

  本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

  经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条的规定。

  五、对上市公司是不是为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资产金额来源为激励对象自筹、法律行政法规允许的其他方式”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款做担保”、“激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权/限制性股票，在等待期/限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配”。

  经核查，本独立财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

  本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 12.64元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 12.64元的价格购买 1股公司股票。

  首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不能低于下列价格较高者：

  ①本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价每股 16.85元的 75%（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 12.64元； ②本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价每股 16.70元的75%（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为每股 12.53元。

  本激励计划采用自主定价的方式来确定股票期权的行权价格。该定价方式将稳定核心人才、推动公司业绩发展作为根本出发点，秉持“重点激励，有效激励” 这一原则进行确定。

  公司专门干工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售，建立了从原材料研发、模具设计与制造、生产加工、表面处理至精加工工艺的完整的工业生产体系，具备全流程生产制造能力。目前公司生产的铝型材及铝部件具备高强韧、质量轻、易加工、耐腐蚀等优良物理及化学性能，已成为新能源光伏产业链中的重要供应商，同时公司的产品还应用于轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子家电、系统门窗、节能建筑等领域。以相比来说较低的成本实现对管理团队及核心员工的激励，可以轻松又有效提升激励对象的工作热情和责任感，统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。为切实保障激励效果，助力本激励计划能够顺利施行，此次授予股票期权的行权价格充分考量了当前证券交易市场的行情状况，同时参考了众多股权激励市场中的实际案例，并紧密结合公司自身的实际的需求来最终敲定。基于这样的定价水平，公司科学合理地明确了激励对象的范围以及授予权益的具体数量，且该定价方式并不会给公司经营带来负面影响。

  本次自主定价方式在着重考虑激励效果的同时，还匹配了一套较为严谨的考核体系，这就要求激励对象充分的发挥自身的主观能动性与创造性。激励对象所能获得的预期收益和公司业绩发展以及证券交易市场行情息息相关，与股东利益是高度一致的。股权激励所具备的内在机制也决定了本激励计划在实施后，会对公司的持续经营能力及股东权益产生积极且正面的影响。

  综上，在符合有关法律和法规、规范性文件的基础上，企业决定将本次股票期权的行权价格确定为不低于本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的 75%，即 12.64元/股。本次激励计划的实施将有利于稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票和/或从证券交易市场回购的公司 A股普通股股票。

  本激励计划限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 16.85元的 50%，为每股 8.43元；

  （2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 16.70元的 50%，为每股 8.35元。

  3、本激励计划预留部分限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为每股 8.43元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

  本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、 维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前途的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配

  经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格确定原则符合《管理办法》第二十三条的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现在存在核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  七、本激励计划是不是真的存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 （一）本激励计划符合有关法律、法规的规定

  鑫铂股份本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  自预留授予部分股票期权授权日起 12个月后的首个交易 日起至预留授予部分股票期权授权日起 24个月内的最后 一个交易日当日止

  自预留授予部分股票期权授权日起 24个月后的首个交易 日起至预留授予部分股票期权授权日起 36个月内的最后 一个交易日当日止

  在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

  在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  自限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日至 限制性股票授予之日起 24个月内的最后一个交易日 止

  自限制性股票授予之日起 24个月后的首个交易日至 限制性股票授予之日起 36个月内的最后一个交易日 止

  本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  自预留授予限制性股票授予之日起 12个月后的首个 交易日至预留授予限制性股票授予之日起 24个月内 的最后一个交易日止

  自预留授予限制性股票授予之日起 24个月后的首个 交易日至预留授予限制性股票授予之日起 36个月内 的最后一个交易日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在证券交易市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回购注销。